本报记者田金刚报道 

 深圳第一家IPO珠宝企业爱迪尔（股票代码：002740）日前发布公告称，为进一步完善公司产业布局，提高市场占有率，公司拟通过自有资金现金方式收购苏衍茂等人持有的深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司51%的股权，收购价格为2.55亿元。本次收购完成后，爱迪尔将持有大盘珠宝51%的股权，为其控股股东。同时，双方还就此次收购签订了一份业绩对赌协议。 

据介绍，大盘珠宝成立于2006年6月9日，法定代表人为苏衍茂，注册资本8000万元。其经营范围包括珠宝首饰、铂金首饰、白银首饰的销售，贵金属催化剂及试剂的购销，黄金首饰的销售，成品钻石的批发，黄金珠宝首饰的生产、加工等。

财务数据显示，大盘珠宝2015年实现营收和净利润分别为1.76亿元、亏损197.38万元，截至2015年12月31日所有者权益为8303.73万元；2016年实现营收和净利润分别为3.84亿元、2537.62万元，截至2016年12月31日，所有者权益为1.68亿元。本次评估最终采用收益法的评估结果，大盘珠宝股东全部权益的评估价值为 5.19亿元。

双方还针对此次收购签订了一份《利润补偿协议》。协议规定，大盘珠宝2017 年度、2018 年度、2019 年度的承诺净利润分别不低于3600万元、4600 万元、5600万元，即3年累计承诺净利润不低于1.38亿元。上述承诺的净利润按扣除非经常性损益后孰低计算。 

双方约定，在利润承诺期内，标的资产截至当期期末累计实际实现的净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺人应当对甲方进行补偿。各方同意，甲方支付股权转让款时，可相应扣减按照《利润补偿协议》算得的应补偿金额，将扣减后的剩余款项支付。  

在本次交易实施完毕后，若大盘珠宝在2017年度、2018年度、2019年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，超额部分的30%应用于对大盘珠宝在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易价格的20%。  

爱迪尔在公告中表示，经过多年积累，公司已经建立起了拥有2家直营店、439家加盟店，覆盖全国大部分省市的营销网络，该网络已构成上市公司的核心竞争资源。大盘珠宝以“嘉华”为品牌，秉承“打造中国人喜爱的结婚钻戒，弘扬中华民族优良传统的婚姻爱情文化”的品牌使命，以特色婚爱主题系列产品为基础，建立起拥有2家直营店、129家加盟店及以产品代理和省市总代相结合的全国营销网络。双方合并后，可以丰富上市公司产品层次，加快巩固上市公司全国性零售渠道的布局，规模效应明显。

此外，爱迪尔方面表示，此次收购可以进一步提高公司盈利能力。公告称，“本次收购的标的资产质地优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。若标的公司能够顺利完成各年业绩承诺，则公司的未来业绩增长将得到更有力的保障。同时，爱迪尔的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东，特别是中小股东的利益。”

对于此次收购，相关分析人士表示，近年来，“使用资本工具收购成熟品牌”已经成为上市企业的标准动作。爱迪尔一方面通过投资入股或战略合作的方式绑定利益，加速开拓前端门店网络；另一方面，通过收购成熟品牌来扩充公司的品牌体系和产品结构，持续推进产业链整合，有望迅速提升盈利能力。 

另据爱迪尔稍早发布的公司2016年度业绩快报显示，：2016年度，公司实现营业收入11.84亿元，同比增长41.07%；实现营业利润 4100万元，同比下降53.63%，利润总额7878万元，较上年同期下降15.16%。实现归属于上市公司股东的净利润为 5737万元、每股收益为0.19元，较上年同期下降72.46%。报告期末公司总资产19.19亿元，较年初增长62.77%。

爱迪尔公司股票自2017年1月4日起一直处于停牌状态，停牌前股价停留在16.06元/股。